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1920年的暑期，浙江温岭等四县洪潮泛滥。在那种灾情的乱世之中，有人要发灾难财，有人要活命。胭脂是一个善良的女锁匠，她为了活命，和养父一起，逃荒逃到苏州。胭脂心灵手巧，带有市井小姑娘的健壮、机灵、勤快

含着金汤匙出生的富家大少爷李思进（于小伟 饰）爱上了出身平凡但单纯善良的同学张薇（于明加 饰），这段门不当户不对的感情遭到了李思进家人的强烈反对，一直爱慕着李思进的富家小姐陈佳子（田子田 饰）亦将张薇